文/范否

海蜂法务创始人、首席股权专家在距离计划上市不足半月的时候，怪兽充电惹上了股权官司。这让“共享充电宝第一股”增加了极大的变数。如果上市因此受阻或延后，创业史上又增加了一例因“小股东陷阱”引发的惨案。而类似的故事，每天都在中国大大小小的创业项目里发生着。具体而言，怪兽今日之局面，由创始人的两点“随意”造成：1.3%的原始干股，给的太随意；2.承诺出去的股权，处理得太随意。

我们先来看事情的概况：怪兽充电原计划于4月2日在纳斯达克挂牌上市，暂定募资规模为1亿美元。3月22日，冯一名和尹思成两名投资人在纽约南区联邦法院提起针对怪兽充电上市项目券商高盛和花旗的诉讼程序。目前诉讼已获受理。美国诉讼发起之前一月，因股权转让纠纷，蔡光渊被冯尹二人诉至上海法院。请求确认3%股权转让协议有效，并请求判令蔡光渊协助转让股权。2021年2月18日，该案被裁定移送上海市长宁区法院审理。目前案件还在审理中。根据起诉书中冯尹二人陈述，作为怪兽的早期创始团队成员，他们提出了共享充电宝的商业计划，并且深度参与筹建，在各个方面“出钱出力”，而蔡光渊当时表示，为了表达“知遇之恩”，愿意给予冯尹二人一共3%的股份。但之后，蔡一直不肯兑现当初股份转让的承诺。根据招股书，怪兽充电上市前的股权架构如下：在多轮融资之后，假设同比例稀释，当年的3%原始干股在上市前的股权架构中，已经至少被稀释6.5倍以上，大约在0.46%左右。

如果冯尹二人所述属实，为什么说蔡光渊当年承诺的3%太过随意？我们看冯尹二人的陈述，他们与蔡光渊合作的过程，大致如下：一、2017年2月，冯一名与尹思成向蔡光渊提出了共享充电宝的商业创意计划，并且参与了怪兽充电的起名；二、在队伍建设方面，冯一名与尹思成介绍了殷志华、徐培峰（目前怪兽的COO）给蔡光渊，组成了6人的核心团队。并且，两人还筹建了硬件设计生产的技术团队；三、两人收集分析国内充电宝行业的信息，竞争格局等等，完善了怪兽的商业模式，并且组织团队前往深圳考察供应商，还承担了相关费用；四、两人为蔡光渊修改商业计划书，为融资项目介绍了很多机构认识，拉来了君联资本、美国高通、DCM等等，为蔡光渊融资积累了很多经验和人脉，也为后续的融资发展铺平了道路。仅仅合作一个月之后，经过多次协商，蔡光渊说服冯尹二人离开项目团队。从微信截图可以看到，双方就“分手事项”进行了认真交流：在创业初期发现团队气质不合果断劝离，这原本是一个十分值得点赞的明智之举。但无论冯尹二人早期有既然仅合作1月就已经选择分手，且从双方聊天记录看，工作中发生过不少冲突，最终却还留下了3%的股权尾巴，这就是“随意”。这些年很多企业家都听过一些股权课，知道了股权的三条“生命线”。但恰恰是对这些概念的生硬理解，导致了企业家对股权的误解，觉得只要给得少，没有越过生命线就是安全的。把股权给出去这件事，真正关键的不在于“多和少”，而在于“给还是不给”。要把所有的审慎都放在“给”和“不给”的选择上。我们遇到的一个真实案例：A公司的商业模式是销售一款健康产品，找到一个体育明星H小姐代言，结果H小姐提出，愿意加入一起创业，但需要15%的干股。双方就到底怎么给股权，讨论了很多轮。主要围绕2件事：1.给多少股权？

2.H小姐要参与到什么程度、投入什么资源、带来什么价值以作为股权的兑价？谈判中，H小姐几乎回绝了所有对其的硬性要求，表示既然全职加入，双方要有信任。A公司老板来问我，这种情况是不是应该把15%降到10%或者5%？我回答他：降到1%都不合适。这不是给多少的问题，是给与不给的问题，是H是否适合成为这家公司股东的问题。即便给了1%，她也是股东，如果不够匹配，那你可能已经给公司埋下了一颗地雷。早期的创业者们，有太多的理由随意地将股权给出去：吸引一个听起来能力不错的人才，给股权；拉拢一个短期资源的承诺者，给股权；两家公司深度合作，交换股权；换取一笔短期过桥资金，给股权……正如怪兽的蔡光渊一样，在当时的状况下，并非没有比给股权更好的选项去推动“分手”。就因为在股权问题上的一时手软，让我们频频地看到惨剧的发生：因为小股东诉讼导致公司、法定代表人账号被查封的；因为小股东要求回购导致大好项目融资失败的；因为小股东闹事导致公司陷入僵局的……这些都是我们服务过的真实案例。我们将这种现象，称之为“小股东陷阱”。在过往的服务经历中，我们积累下一个评价合伙人的模型，可以帮助企业规避这个陷阱：1.理念是否高度一致；

2.信任是否高度一致；

3.能力是否高度互补；

4.性格是否高度互补；

5.资源是否高度互补。这5个条件，匹配项越多，越适合成为你的合伙人；如果匹配项低于4项，那请审慎考虑，是否要让他和你一起成为这家公司的主人。一个通俗的道理是，恋爱可以随意，但结婚需要谨慎；大多数成熟的婚姻，都是在恋爱很久之后才形成的。

如果蔡光渊说，当时的怪兽别无选择，只有这一条路，那是否今日局面就不可避免？也不是的。我们假设微信聊天截图是真实的，在做出承诺之后，蔡犯的第二个错，是对已承诺股权的“随意”。被承诺股权的冯尹二人，没有及时推动协议落地，固然是其疏忽；但因为没有及时推动协议落地导致后期股东诉讼，蔡可能面临着更大的麻烦。按照一般机构投资者的要求，创始团队需要完整披露企业真实的股权构成，包括隐名代持股东。很显然，在一轮一轮的融资中，蔡大概率并没有如实向投资机构披露这3%的原始干股。如今造成这样的局面，相信机构也会给出很大的压力。另外，如果更早地接受了这3%原始干股的事实，在一轮轮的融资过程中，有无数次的机会可以通过回购、股权转让甚至对赌的方式，让已经享受到股权增值红利的冯尹二人在合适时机退出，这样既感谢了当年的“知遇之恩”，不至于被指责不守承诺，又在一定程度上保证了股权的集中。2次挽回僵局的机会，创始人都错过了。从已公开的信息和证据看，蔡光渊未必会输掉在上海的诉讼，冯尹二人也未必能够拿到这笔股权。但这几乎是个双输的结局。当年的创业伙伴，变成了IPO前夜的原告方；而创始人不仅需要承受诉讼给IPO所带来的不确定性，还将长期背负着“不守承诺”的舆论指责。